Conditions Générales de Vente
§ 1 Champ d’application
1.1 Les présentes conditions de vente s’appliquent exclusivement ; nous ne reconnaissons aucune condition de l’acheteur contraire ou dérogeant aux présentes conditions, sauf accord exprès et écrit de notre part. Nos conditions de vente s’appliquent également lorsque, ayant connaissance de conditions de l’acheteur contraires ou dérogeant à nos conditions de vente, nous exécutons la livraison à l’acheteur sans réserve.
1.2 Nos conditions de vente ne s’appliquent qu’à l’égard des entreprises au sens du § 310, alinéa 1, du Code civil allemand (BGB).
§ 2 Acceptation de la commande / nature de la marchandise
2.1 L’établissement de l’offre est soumis à réserve d’un contrôle de solvabilité.
2.2 Les contrats ne sont conclus que par notre confirmation de commande écrite ou transmise par voie électronique.
2.3 La nature convenue de la marchandise résulte exclusivement de la description du produit figurant dans la confirmation de commande, des descriptions de système ou de notre documentation produit. Nous ne sommes responsables de l’aptitude de la marchandise à un usage particulier que si cette aptitude a été expressément convenue.
2.4 Nos indications relatives à la marchandise commandée (par exemple plans, illustrations, poids, dimensions, valeurs d’usage) doivent être considérées comme approximatives si elles ne font pas l’objet d’un accord exprès. Les écarts entre les articles commandés et les articles livrés, notamment en ce qui concerne le matériau et l’exécution, demeurent expressément réservés dans le cadre du progrès technique.
2.5 Le fournisseur n’assume aucun risque d’approvisionnement ni aucune garantie de quelque nature que ce soit, sauf accord écrit exprès en ce sens.
2.6.1 La valeur minimale de commande s’élève à 100,00 € nets pour les marchandises en stock.
2.6.2 La valeur minimale de commande s’élève à 100,00 € nets par poste de fabrication.
§ 3 Produits personnalisés / Validation technique
3.1 Les produits personnalisés, les constructions spécifiques à un projet, les pièces de fabrication spéciale, les produits standard modifiés, les panneaux HMI personnalisés, les systèmes de bras de support et les solutions d’ingénierie propres au client sont exclus de toute annulation, retour ou échange après confirmation de commande ou validation technique.
3.2 Les frais d’outillage, les prestations d’ingénierie, les données CAO, les fichiers STEP, les plans, les prototypes et les développements liés au projet ne sont pas remboursables, sauf accord écrit contraire.
3.3 Toutes les validations techniques, plans, fichiers CAO, fichiers STEP et accords du client sont réputés constituer des validations de production contraignantes. Le client est responsable de la vérification et de l’approbation de toutes les dimensions, interfaces, tolérances, situations de montage et spécifications techniques avant la validation de production. Le client est en outre responsable de la situation d’installation finale, des interfaces machine et de la compatibilité applicative.
3.4 Les écarts résultant d’une optimisation technique, des procédés de fabrication, de la disponibilité des matériaux ou d’ajustements liés à la production demeurent réservés, dans la mesure où la fonctionnalité et l’usage prévu ne s’en trouvent pas substantiellement affectés.
3.5 L’ensemble des plans, fichiers CAO, fichiers STEP, calculs, concepts techniques, devis et documents d’ingénierie demeurent la propriété intellectuelle de XINDUX Industrial Solutions GmbH et ne peuvent être reproduits, faire l’objet d’ingénierie inverse ni être transmis à des tiers sans accord écrit préalable.
3.6 Les événements de force majeure, y compris, sans s’y limiter, la guerre, les sanctions, les conflits géopolitiques, les pénuries de matières premières, les pénuries d’énergie, les perturbations de la chaîne d’approvisionnement, les pandémies, les restrictions de transport, les retards douaniers ou les mesures gouvernementales, libèrent le fournisseur de ses obligations de livraison pendant la durée de la perturbation ainsi que pendant une période de reprise raisonnable.
3.7 Sauf accord écrit contraire, les outillages, moules, gabarits et équipements de production restent la propriété de XINDUX Industrial Solutions GmbH jusqu’au paiement intégral. Une participation partielle du client aux frais d’outillage n’entraîne pas automatiquement de transfert de propriété.
3.8 Les restrictions à l’exportation, la réglementation en matière de sanctions et les exigences de conformité au commerce international demeurent réservées. XINDUX Industrial Solutions GmbH se réserve le droit de refuser ou de suspendre des livraisons si la réglementation du contrôle des exportations ou des régimes de sanctions en interdisent l’exécution.
§ 4 Délai et étendue de livraison
4.1 Si un délai de livraison a été convenu, les dispositions suivantes s’appliquent : les dates de livraison que nous indiquons ne sont contraignantes que si elles ont été expressément confirmées par écrit par nos soins comme « date de livraison contraignante ». Elles se rapportent à la date d’expédition de la marchandise et sont réputées respectées dès la notification de la disponibilité à l’expédition.
4.2 Les délais de livraison ne commencent à courir qu’une fois qu’un accord a été trouvé sur tous les détails de la commande, y compris l’exécution technique de l’objet de la livraison. Si, après la confirmation de commande, l’acheteur demande une modification et que cette demande est acceptée par nos soins, le délai de livraison ne commence à courir qu’à compter de la confirmation de la dernière modification.
4.3 Les délais et dates de livraison sont prolongés – sans préjudice de nos droits légaux résultant de la mise en demeure de l’acheteur – de la période pendant laquelle l’acheteur ne respecte pas ses obligations envers nous au titre du présent contrat ou d’autres contrats (par exemple des sûretés).
4.4 Les livraisons partielles sont admises dans une mesure raisonnable, dans la mesure où elles ne représentent pas pour l’acheteur une charge supplémentaire déraisonnable. Pour les articles spéciaux propres au client, des écarts de +/- 10 % par rapport à la quantité commandée sont admis lors de la livraison.
4.5 Pour le surplus, en cas de retard dont nous sommes responsables, l’acheteur ne pourra faire valoir d’autres droits qu’après l’expiration infructueuse d’un délai supplémentaire raisonnable fixé par lui après la survenance de la mise en demeure.
§ 5 Expédition et transfert des risques
5.1 L’expédition de la marchandise s’effectue départ usine, aux frais et aux risques de l’acheteur. En l’absence d’accord particulier, le choix du transporteur ainsi que du mode de transport nous appartient. Le risque est transféré à l’acheteur dès l’expédition depuis l’usine, même en cas de livraison franco de port convenue.
5.2 Si l’expédition est retardée en raison de circonstances imputables à l’acheteur, le risque est transféré à l’acheteur dès la notification de la disponibilité à l’expédition. Les frais résultant du retard (notamment les frais de stockage) sont à la charge de l’acheteur.
5.3 Pour les emballages standard, nous facturons 3,00 % de la valeur nette de la facture, avec un minimum de 5,00 € (hors TVA légale), pour une valeur nette de marchandise à partir de 100,00 €.
§ 6 Obligation d’examen et signalement des défauts
6.1 L’acheteur est tenu d’examiner la marchandise livrée immédiatement après réception et de nous signaler par écrit et sans délai les défauts existants (§ 377 du Code de commerce allemand, HGB). Les défauts signalés tardivement, lorsqu’il ne s’agit pas de défauts dits cachés, sont exclus de la garantie des défauts. Les réclamations pour défauts adressées à des représentants commerciaux, transporteurs ou autres tiers ne constituent pas des réclamations formulées dans les formes et délais requis.
6.2 Le retour de la marchandise, requis en cas de défaut, ne peut avoir lieu qu’avec notre accord préalable. Nous ne sommes pas tenus d’accepter les retours effectués sans accord préalable. Dans ce cas, l’acheteur supporte les frais de retour.
6.3 Dans le cas où, à la suite d’une réclamation justifiée pour défaut, une réparation ou une livraison de remplacement est effectuée, les dispositions relatives au délai de livraison s’appliquent en conséquence.
§ 7 Responsabilité pour défauts
7.1 Sous réserve du respect par l’acheteur de ses obligations d’examen et de réclamation, nous répondons des défauts de la livraison, à notre choix, en éliminant le défaut ou en livrant un bien exempt de défaut (exécution ultérieure). Notre responsabilité pour défauts suppose qu’il s’agisse d’un défaut non négligeable.
7.2 Si l’un des deux modes d’exécution ultérieure, ou les deux, s’avèrent impossibles ou disproportionnés, nous sommes en droit de les refuser. Nous pouvons également refuser l’exécution ultérieure tant que l’acheteur n’a pas rempli ses obligations de paiement envers nous dans une mesure correspondant à la partie de la prestation exempte de défaut.
7.3 Si l’exécution ultérieure précitée s’avère impossible ou échoue, l’acheteur a le choix de réduire le prix d’achat en conséquence ou de résoudre le contrat conformément aux dispositions légales ; cela s’applique en particulier en cas de retard fautif ou de refus de l’exécution ultérieure, ainsi qu’en cas de nouvel échec de celle-ci.
7.4 Sauf disposition contraire ci-après (point 7.5 et suivants), toute autre prétention de l’acheteur, quel qu’en soit le fondement juridique (notamment les demandes de dommages-intérêts résultant de la violation d’obligations contractuelles accessoires, de la responsabilité délictuelle, ainsi que les demandes de remboursement de frais, à l’exception de celle prévue au § 439, alinéa 2, du BGB), est exclue ; cela s’applique en particulier aux demandes relatives à des dommages survenus en dehors de l’objet de la vente ainsi qu’à une demande d’indemnisation du gain manqué.
7.5 L’exclusion de responsabilité prévue au point 7.4 ne s’applique pas à l’exclusion ou à la limitation de responsabilité pour les dommages résultant d’une atteinte à la vie, au corps ou à la santé, dus à un manquement fautif de notre part, de nos représentants légaux ou de nos auxiliaires d’exécution. Elle ne s’applique pas non plus à l’exclusion ou à la limitation de responsabilité pour d’autres dommages résultant d’un manquement intentionnel ou d’une négligence grave de notre part, ou d’un représentant légal ou auxiliaire d’exécution.
7.6 En cas de violation fautive d’une obligation contractuelle essentielle ou d’une « obligation cardinale », la responsabilité n’est pas exclue, mais limitée au dommage prévisible typique de ce type de contrat.
7.7 L’exclusion de responsabilité ne s’applique pas non plus dans les cas où, en raison de défauts de l’objet livré, une responsabilité existe pour des dommages à la vie, au corps ou à la santé, ou pour des dommages matériels causés à des objets à usage privé. Dans la mesure où nous sommes tenus de répondre d’un défaut conformément aux dispositions de la loi sur la responsabilité du fait des produits, l’étendue de la responsabilité est régie exclusivement par les dispositions de cette loi.
7.8 L’exclusion de responsabilité ne s’applique pas non plus en cas d’octroi d’une garantie ou d’assurance d’une caractéristique, si un défaut couvert par celle-ci déclenche précisément la responsabilité. Une garantie ou une assurance au sens d’une aggravation de la responsabilité ou de l’acceptation d’une obligation de garantie particulière n’est réputée exister que si les termes « garantie » ou « assurance » sont expressément mentionnés.
7.9 Ce qui précède s’applique de manière correspondante au remboursement des frais. Les prétentions de l’acheteur relatives aux frais nécessaires aux fins de l’exécution ultérieure, notamment les frais de transport, de déplacement, de main-d’œuvre et de matériel, sont exclues dans la mesure où ces frais augmentent parce que l’objet de la livraison a été déplacé ultérieurement vers un lieu autre que l’établissement de l’acheteur, sauf si ce déplacement correspond à son usage prévu.
7.10 Les prétentions pour vices matériels se prescrivent par 12 mois à compter du transfert des risques. Cela ne s’applique pas dans la mesure où la loi (BGB) prévoit des délais plus longs, ni en cas d’atteinte à la vie, au corps ou à la santé, en cas de manquement intentionnel ou de négligence grave de notre part, ni en cas de dissimulation frauduleuse d’un défaut. Les dispositions légales relatives à la suspension de l’expiration, à la suspension et au nouveau départ des délais demeurent inchangées.
§ 8 Prix
8.1 Le calcul des prix s’effectue au départ du siège social du fournisseur, en euros, majoré de la TVA en vigueur.
8.2 Les prix s’appliquent à l’étendue des prestations et de la livraison indiquée dans nos confirmations de commande. Les prestations supplémentaires ou spéciales sont facturées séparément. La majoration pour renchérissement des matières est indiquée séparément selon le cours du jour.
§ 9 Conditions de paiement
9.1 Toutes les factures sont payables au comptant net dans un délai de 30 jours à compter de la date de facture du fournisseur (à l’exception des factures d’outillage et de constructions spéciales).
9.2 Les créances échues sont productives d’intérêts au taux applicable en vertu du § 288 du BGB (actuellement 5 %) au-dessus du taux de base. Le droit de faire valoir un dommage supplémentaire demeure réservé. Le client est en droit de prouver un dommage moindre. Le § 353 du Code de commerce allemand (HGB) s’applique.
9.3 Si des chèques ou des lettres de change ne sont pas crédités en temps voulu par le tiré, l’ensemble des autres créances que nous détenons à l’égard de l’acheteur deviennent exigibles à ce moment-là. Tout autre délai de paiement convenu devient caduc. Il en va de même lorsqu’une créance n’est pas payée à son échéance.
9.4 Toute rétention de paiement ou compensation au titre d’éventuelles créances reconventionnelles de l’acheteur est exclue, à l’exception des créances non contestées ou constatées par une décision passée en force de chose jugée.
9.5 Toutes les créances que nous détenons à l’égard de l’acheteur, quel que soit le rapport juridique dont elles résultent, deviennent immédiatement exigibles si survient une circonstance nous autorisant, en vertu de dispositions légales ou contractuelles, à résoudre le contrat.
§ 10 Code de Conduite
Nous adhérons au Code de Conduite de XINDUX Industrial Solutions GmbH, consultable à l’adresse https://xindux.com. Dans le cadre de sa responsabilité d’entreprise, le fournisseur s’engage à agir de manière licite et éthique, dans l’esprit de notre Code de Conduite, lors de la fabrication de produits ou de la fourniture de services. À notre demande, le fournisseur déclarera notre Code de Conduite pour Fournisseurs contraignant à son égard.
§ 11 Réserve de propriété
11.1 Toute marchandise livrée par nos soins demeure notre propriété jusqu’au paiement intégral du prix d’achat et jusqu’au règlement complet de toutes les créances résultant de la relation d’affaires (réserve de propriété étendue). Toute disposition de la marchandise sous réserve de propriété par l’acheteur, de quelque nature que ce soit, n’est autorisée que dans le cadre de l’activité commerciale ordinaire de l’acheteur. La marchandise ne peut en aucun cas être transférée à des tiers à titre de sûreté dans le cadre de l’activité commerciale ordinaire.
11.2 En cas de revente de la marchandise dans le cadre de l’activité commerciale ordinaire, le prix d’achat perçu se substitue à la marchandise. L’acheteur nous cède d’ores et déjà toutes les créances résultant d’une éventuelle revente. L’acheteur est autorisé à recouvrer ces créances tant qu’il respecte ses obligations de paiement envers nous. Compte tenu de la réserve de propriété étendue (cession anticipée de la créance de prix d’achat correspondante), toute cession à des tiers, notamment à un établissement de crédit, est contraire au contrat et donc irrecevable. Nous sommes en droit, à tout moment, de vérifier les documents de vente de l’acheteur et d’informer ses clients de la cession.
11.3 Si la créance de l’acheteur résultant de la revente a été portée en compte courant, l’acheteur nous cède d’ores et déjà également sa créance résultant de ce compte courant à l’égard de son client. La cession s’effectue à hauteur du montant que nous avons facturé à l’acheteur pour la marchandise revendue sous réserve de propriété.
11.4 En cas de saisie de la marchandise chez l’acheteur, nous devons en être informés immédiatement, avec transmission d’une copie du procès-verbal de saisie et d’une attestation sous serment confirmant que la marchandise saisie est bien la marchandise livrée par nos soins et soumise à réserve de propriété.
11.5 Si la valeur des sûretés visées aux alinéas précédents du présent point excède durablement de plus de 20 % le montant des créances encore ouvertes ainsi garanties, l’acheteur est en droit d’exiger de notre part la libération des sûretés à hauteur de ce dépassement.
11.6 L’exercice de nos droits résultant de la réserve de propriété ne dispense pas l’acheteur de ses obligations contractuelles. La valeur de la marchandise au moment de sa reprise est simplement imputée sur la créance que nous détenons à l’égard de l’acheteur.
11.7 La transformation ou le façonnage de la marchandise sous réserve de propriété est effectué pour notre compte, en qualité de fabricant au sens du § 950 du BGB, sans que cela ne crée d’obligation à notre charge. La marchandise transformée ou façonnée constitue une marchandise sous réserve de propriété au sens du présent accord. Si l’acheteur transforme ou façonne la marchandise avec d’autres biens ne nous appartenant pas, nous acquérons la copropriété du nouveau bien au prorata de la valeur facturée de la marchandise sous réserve de propriété par rapport à la somme des valeurs facturées des autres biens utilisés et de la valeur de la transformation ou du façonnage. L’acheteur conserve le nouveau bien à titre gratuit pour notre compte. Si la marchandise sous réserve de propriété est mélangée ou associée à d’autres objets, entraînant ainsi l’extinction de notre propriété sur ladite marchandise (§§ 947, 948 du BGB), les droits de propriété ou de copropriété de l’acheteur sur l’ensemble mélangé ou le bien unifié nous sont transférés au prorata de la valeur facturée de notre marchandise sous réserve de propriété par rapport à la somme des valeurs facturées des autres biens mélangés ou associés. L’acheteur les conserve à titre gratuit pour notre compte.
§ 12 Droit de résolution du fournisseur
12.1 Nous sommes en droit de résoudre le contrat s’il s’avère, contrairement à ce qui était supposé avant la conclusion du contrat, que l’acheteur n’est pas solvable. L’insolvabilité peut être présumée sans autre preuve en cas de protêt d’une lettre de change ou d’un chèque, de cessation de paiements de l’acheteur ou d’une tentative infructueuse d’exécution forcée à l’encontre de l’acheteur. Il n’est pas nécessaire qu’il s’agisse de relations entre nous et l’acheteur.
12.2 S’il s’avère que l’acheteur a fourni des indications inexactes concernant sa solvabilité et que ces indications revêtent une importance significative, ou
12.3 si la marchandise sous notre réserve de propriété est cédée autrement que dans le cadre de l’activité commerciale ordinaire de l’acheteur, notamment par cession à titre de sûreté ou nantissement, nous sommes également en droit de résoudre le contrat. Font exception les cas où nous avons donné notre accord écrit à cette cession.
§ 13 Protection des données
13.1 Notre politique de protection des données actuellement en vigueur est disponible à l’adresse https://xindux.com/data-protection/.
13.2 Si l’acheteur a accès à des données à caractère personnel dans le cadre de la fourniture des prestations contractuelles, il respectera la réglementation applicable en matière de protection des données, en collectant, traitant et/ou utilisant notamment les données à caractère personnel exclusivement aux fins de la fourniture des prestations contractuelles (limitation de la finalité), en tenant ses employés au secret des données et en les informant de la réglementation en matière de protection des données à respecter.
§ 14 Nullité partielle
Si certaines dispositions des présentes Conditions Générales de Vente sont ou deviennent juridiquement inefficaces, la validité des autres dispositions n’en sera pas affectée ; il en va de même pour combler les lacunes des présentes Conditions Générales de Vente.
§ 15 Lieu d’exécution et juridiction compétente
15.1 Dans la mesure où l’acheteur est un entrepreneur, une personne morale de droit public ou un patrimoine spécial de droit public, le siège social de notre société constitue le for exclusif pour tous les litiges résultant directement ou indirectement de la relation contractuelle.
15.2 Toutes les obligations résultant de la relation contractuelle sont réputées être exécutées au siège social du fournisseur.
15.3 Le droit de la République fédérale d’Allemagne s’applique. La Convention des Nations Unies du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) ne trouve pas application.
§ 16 Confidentialité
Les deux parties s’engagent à traiter comme strictement confidentielle toute information commerciale, technique et liée au projet reçue dans le cadre de la relation d’affaires, et à ne pas divulguer ces informations à des tiers sans accord écrit préalable.