Condiciones Generales de Venta
§ 1 Ámbito de aplicación
1.1 Las presentes condiciones de venta se aplican con carácter exclusivo; no reconocemos condiciones del comprador que sean contrarias o que se aparten de las presentes condiciones, salvo que hayamos aceptado expresamente su validez por escrito. Nuestras condiciones de venta se aplican también cuando, conociendo condiciones del comprador contrarias o divergentes a las nuestras, efectuamos la entrega al comprador sin reservas.
1.2 Nuestras condiciones de venta se aplican únicamente frente a empresarios en el sentido del § 310, apartado 1, del Código Civil alemán (BGB).
§ 2 Aceptación del pedido / naturaleza de la mercancía
2.1 La formulación de la oferta se realiza sujeta a comprobación de solvencia.
2.2 Los contratos se perfeccionan únicamente mediante nuestra confirmación de pedido por escrito o transmitida electrónicamente.
2.3 La naturaleza acordada de la mercancía se desprende exclusivamente de la descripción del producto contenida en la confirmación del pedido, de las descripciones del sistema o de nuestra información de producto. Solo respondemos de la idoneidad de la mercancía para un uso determinado si dicha idoneidad ha sido expresamente acordada.
2.4 Nuestros datos relativos a la mercancía pedida (por ejemplo, planos, ilustraciones, pesos, medidas, valores de uso) deben considerarse aproximados si no se acuerdan expresamente. Quedan expresamente reservadas las desviaciones entre los artículos pedidos y los entregados, en particular en cuanto a material y ejecución, en el marco del progreso técnico.
2.5 El proveedor no asume ningún riesgo de aprovisionamiento ni garantía de ningún tipo, salvo que se celebre un acuerdo expreso por escrito al respecto.
2.6.1 El valor mínimo del pedido asciende a 100,00 € netos para mercancía en almacén.
2.6.2 El valor mínimo del pedido asciende a 100,00 € netos por posición de fabricación.
§ 3 Productos personalizados / Aprobación de ingeniería
3.1 Los productos personalizados, las construcciones específicas de cada proyecto, las piezas de fabricación especial, los productos estándar modificados, los paneles HMI personalizados, los sistemas de brazo de soporte y las soluciones de ingeniería específicas del cliente quedan excluidos de cancelación, devolución y cambio una vez confirmado el pedido o realizada la aprobación técnica.
3.2 Los costes de utillaje, los servicios de ingeniería, los datos CAD, los archivos STEP, los planos, los prototipos y los desarrollos relacionados con el proyecto no son reembolsables, salvo que se acuerde otra cosa por escrito.
3.3 Todas las aprobaciones técnicas, planos, archivos CAD, archivos STEP y autorizaciones del cliente se considerarán aprobaciones de producción vinculantes. El cliente es responsable de verificar y aprobar todas las dimensiones, interfaces, tolerancias, situaciones de montaje y especificaciones técnicas antes de la autorización de producción. El cliente es asimismo responsable de la situación final de instalación, las interfaces de máquina y la compatibilidad de la aplicación.
3.4 Quedan reservadas las desviaciones causadas por la optimización técnica, los procesos de fabricación, la disponibilidad de materiales o los ajustes relacionados con la producción, siempre que la funcionalidad y el uso previsto no se vean afectados de forma sustancial.
3.5 Todos los planos, archivos CAD, archivos STEP, cálculos, conceptos técnicos, ofertas y documentos de ingeniería siguen siendo propiedad intelectual de XINDUX Industrial Solutions GmbH y no podrán reproducirse, someterse a ingeniería inversa ni transmitirse a terceros sin consentimiento previo por escrito.
3.6 Los supuestos de fuerza mayor, incluidos, entre otros, guerra, sanciones, conflictos geopolíticos, escasez de materias primas, escasez energética, interrupciones de la cadena de suministro, pandemias, restricciones de transporte, retrasos aduaneros o medidas gubernamentales, eximirán al proveedor de sus obligaciones de entrega durante la duración de la perturbación y cualquier período razonable de reanudación.
3.7 Salvo acuerdo escrito en contrario, los utillajes, moldes, dispositivos y equipos de producción seguirán siendo propiedad de XINDUX Industrial Solutions GmbH hasta el pago íntegro. La participación parcial del cliente en los costes de utillaje no transfiere automáticamente los derechos de propiedad.
3.8 Quedan reservadas las restricciones de exportación, la normativa sobre sanciones y los requisitos de cumplimiento del comercio internacional. XINDUX Industrial Solutions GmbH se reserva el derecho a rechazar o suspender entregas si la normativa de control de exportaciones o los regímenes de sanciones prohíben su cumplimiento.
§ 4 Plazo y alcance de entrega
4.1 Si se hubiera acordado un plazo de entrega, se aplicará lo siguiente: las fechas de entrega indicadas por nosotros solo serán vinculantes cuando hayan sido confirmadas expresamente por escrito por nosotros como «fecha de entrega vinculante». Se refieren al momento de expedición de la mercancía y se consideran cumplidas con la notificación de disposición para el envío.
4.2 Los plazos de entrega comienzan únicamente cuando se haya alcanzado un acuerdo sobre todos los detalles del pedido, incluida la ejecución técnica del objeto de la entrega. Si, tras la confirmación del pedido, el comprador solicita una modificación y esta solicitud es aceptada por nosotros, el plazo de entrega comenzará únicamente con la confirmación de la última modificación.
4.3 Los plazos y fechas de entrega se prorrogan – sin perjuicio de nuestros derechos legales derivados de la mora del comprador – por el período durante el cual el comprador incumpla sus obligaciones frente a nosotros derivadas de este contrato o de otros contratos (por ejemplo, garantías).
4.4 Se permiten entregas parciales en una medida razonable, siempre que no supongan para el comprador una carga adicional inaceptable. En el caso de artículos especiales del cliente, se permiten desviaciones de +/- 10 % respecto de la cantidad pedida en el momento de la entrega.
4.5 En todo lo demás, en caso de retraso del que seamos responsables, el comprador solo tendrá derecho a hacer valer otros derechos una vez haya transcurrido sin resultado un plazo de gracia razonable fijado por él tras producirse la mora.
§ 5 Envío y transmisión del riesgo
5.1 El envío de la mercancía se realiza a portes y riesgo del comprador desde fábrica. A falta de acuerdos especiales, la elección del transportista y del medio de transporte queda a nuestra discreción. El riesgo se transmite al comprador con la expedición desde fábrica, incluso si se hubiera acordado la entrega con portes pagados.
5.2 Si el envío se retrasa por circunstancias imputables al comprador, el riesgo se transmite al comprador ya en el momento en que se notifica la disposición para el envío. Los costes derivados del retraso (en particular, los costes de almacenamiento) corren a cargo del comprador.
5.3 Para embalajes normales, cobramos el 3,00 % del valor neto de la factura, con un mínimo de 5,00 €, más el IVA legal, sobre un valor neto de mercancía a partir de 100,00 €.
§ 6 Obligación de inspección y reclamación por defectos
6.1 El comprador está obligado a inspeccionar la mercancía entregada inmediatamente después de la recepción y a comunicarnos por escrito y sin demora los defectos existentes (§ 377 del Código de Comercio alemán, HGB). Los defectos reclamados con retraso, cuando no se trate de los denominados defectos ocultos, quedan excluidos de la responsabilidad por defectos. Las reclamaciones de defectos formuladas ante representantes comerciales, transportistas u otros terceros no constituyen reclamaciones realizadas en forma y plazo.
6.2 La devolución de la mercancía que sea necesaria en caso de defecto solo podrá realizarse con nuestro consentimiento previo. No estamos obligados a aceptar devoluciones realizadas sin dicho consentimiento previo. En tal caso, el comprador asumirá los costes de la devolución.
6.3 En caso de que, en virtud de una reclamación justificada por defectos, se realice una subsanación o una entrega sustitutiva, se aplicarán en consecuencia las disposiciones relativas al plazo de entrega.
§ 7 Responsabilidad por defectos
7.1 Siempre que el comprador haya cumplido debidamente sus obligaciones de inspección y reclamación, responderemos de los defectos de la entrega, a nuestra elección, subsanando el defecto o entregando un bien exento de defectos (cumplimiento posterior). Nuestra responsabilidad por defectos presupone que se trate de un defecto no insignificante.
7.2 Si uno de los dos tipos de cumplimiento posterior, o ambos, resultan imposibles o desproporcionados, tenemos derecho a rechazarlos. También podremos rechazar el cumplimiento posterior mientras el comprador no haya cumplido sus obligaciones de pago frente a nosotros en la medida correspondiente a la parte de la prestación exenta de defectos.
7.3 Si el cumplimiento posterior mencionado resulta imposible o fracasa, el comprador podrá optar entre reducir proporcionalmente el precio de compra o resolver el contrato conforme a las disposiciones legales; esto se aplica en particular en caso de retraso culpable o de negativa al cumplimiento posterior, así como cuando este fracase por segunda vez.
7.4 Salvo que se disponga otra cosa a continuación (apartado 7.5 y siguientes), quedan excluidas otras reclamaciones del comprador, sea cual sea su fundamento jurídico (en particular, reclamaciones de indemnización por incumplimiento de obligaciones contractuales accesorias, responsabilidad extracontractual y por acto ilícito, así como reclamaciones de reembolso de gastos, con excepción de la prevista en el § 439, apartado 2, del BGB); esto se aplica en particular a las reclamaciones por daños producidos fuera del objeto de la compra y a la reclamación de indemnización por lucro cesante.
7.5 La exclusión de responsabilidad regulada en el apartado 7.4 no se aplica a la exclusión o limitación de responsabilidad por daños derivados de lesiones a la vida, el cuerpo o la salud que se basen en un incumplimiento culpable de nuestras obligaciones, de nuestros representantes legales o de nuestros auxiliares ejecutivos. Tampoco se aplica a la exclusión o limitación de responsabilidad por otros daños que se basen en un incumplimiento doloso o gravemente negligente de nuestras obligaciones, o de un representante legal o auxiliar ejecutivo.
7.6 En caso de incumplimiento culpable de una obligación contractual esencial u obligación «cardinal», la responsabilidad no queda excluida, sino limitada al daño previsible típico de este tipo de contrato.
7.7 La exclusión de responsabilidad tampoco se aplica en los casos en que, por defectos del objeto entregado, exista responsabilidad por daños a la vida, el cuerpo o la salud, o por daños materiales causados a objetos de uso privado. En la medida en que respondamos de un defecto conforme a las disposiciones de la ley de responsabilidad por productos, el alcance de la responsabilidad se regirá exclusivamente por las disposiciones de dicha ley.
7.8 La exclusión de responsabilidad tampoco se aplica cuando se haya asumido una garantía o asegurado una característica, si precisamente un defecto cubierto por ello desencadena la responsabilidad. Una garantía o aseguramiento en el sentido de un agravamiento de la responsabilidad o de la asunción de una obligación especial de garantía solo se considerará existente cuando los términos «garantía» o «aseguramiento» se mencionen expresamente.
7.9 Lo anterior se aplica de forma correspondiente al reembolso de gastos. Quedan excluidas las reclamaciones del comprador por los gastos necesarios a efectos del cumplimiento posterior, en particular los costes de transporte, desplazamiento, mano de obra y materiales, en la medida en que dichos gastos aumenten porque el objeto de la entrega haya sido trasladado posteriormente a un lugar distinto del establecimiento del comprador, salvo que dicho traslado corresponda a su uso previsto.
7.10 Las reclamaciones por vicios materiales prescriben a los 12 meses desde la transmisión del riesgo. Esto no se aplica en la medida en que la ley (BGB) prevea plazos más largos, ni en los casos de lesión de la vida, el cuerpo o la salud, en caso de incumplimiento doloso o gravemente negligente por nuestra parte, ni en caso de ocultación dolosa de un defecto. Las disposiciones legales sobre suspensión del vencimiento, suspensión y nuevo inicio de los plazos permanecen inalteradas.
§ 8 Precios
8.1 El cálculo de precios se realiza desde el domicilio social del proveedor, en euros, más el IVA vigente en cada momento.
8.2 Los precios se aplican al alcance de las prestaciones y de la entrega indicado en nuestras confirmaciones de pedido. Las prestaciones adicionales o especiales se facturan por separado. El recargo por encarecimiento de materiales se indica por separado según la cotización diaria.
§ 9 Condiciones de pago
9.1 Todas las facturas deberán abonarse al contado, netas, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de factura del proveedor (excepto facturas de utillaje y construcciones especiales).
9.2 Los importes vencidos devengarán intereses al porcentaje vigente en cada momento conforme al § 288 del BGB (actualmente el 5 %) por encima del tipo de interés básico. Queda reservado el derecho a reclamar daños adicionales. El cliente tiene derecho a demostrar un daño menor. Se aplica lo dispuesto en el § 353 del HGB.
9.3 Si los cheques o letras de cambio no son abonados en su vencimiento por el librado, todas las demás deudas que tengamos frente al comprador vencerán en ese mismo momento. Cualquier otro plazo de pago acordado quedará sin efecto. Lo mismo se aplica en caso de que un crédito no sea pagado a su vencimiento.
9.4 Queda excluida la retención del pago o la compensación por eventuales contrarreclamaciones del comprador, salvo que se trate de créditos no impugnados o reconocidos con fuerza de cosa juzgada.
9.5 Todos los créditos que tengamos frente al comprador, con independencia de la relación jurídica de la que procedan, vencerán de inmediato en caso de que se produzca una circunstancia que nos faculte para resolver el contrato conforme a disposiciones legales o contractuales.
§ 10 Código de Conducta
Nos adherimos al Código de Conducta de XINDUX Industrial Solutions GmbH, disponible en https://xindux.com. En el marco de su responsabilidad empresarial, el proveedor se compromete a actuar de forma lícita y ética, conforme a nuestro Código de Conducta, en la fabricación de productos o la prestación de servicios. A petición nuestra, el proveedor declarará vinculante nuestro Código de Conducta para Proveedores.
§ 11 Reserva de dominio
11.1 Toda mercancía entregada por nosotros seguirá siendo de nuestra propiedad hasta el pago íntegro del precio de compra y hasta la liquidación completa de todos los créditos derivados de la relación comercial (reserva de dominio ampliada). Cualquier disposición de la mercancía sujeta a reserva de dominio por parte del comprador solo estará permitida en el marco del giro comercial ordinario del comprador. En ningún caso podrá transmitirse la mercancía a terceros a título de garantía dentro del giro comercial ordinario.
11.2 En caso de reventa de la mercancía en el giro comercial ordinario, el precio de compra percibido sustituirá a la mercancía. El comprador nos cede desde ahora todos los créditos derivados de dicha reventa. El comprador está autorizado a cobrar estos créditos mientras cumpla sus obligaciones de pago frente a nosotros. En consideración a la reserva de dominio ampliada (cesión anticipada del respectivo crédito por el precio de compra), queda prohibida y es, por tanto, inadmisible, la cesión a terceros, en particular a una entidad de crédito. Tenemos derecho en todo momento a inspeccionar los registros de venta del comprador y a informar a sus clientes de la cesión.
11.3 Si el crédito del comprador procedente de la reventa se hubiera incorporado a una cuenta corriente, el comprador nos cede desde ahora también su crédito derivado de dicha cuenta corriente frente a su cliente. La cesión se realiza por el importe que hayamos facturado al comprador por la mercancía revendida sujeta a reserva de dominio.
11.4 En caso de embargo de la mercancía en poder del comprador, deberá informársenos de inmediato, remitiendo copia del acta de ejecución y una declaración jurada que acredite que la mercancía embargada es la mercancía entregada por nosotros y sujeta a reserva de dominio.
11.5 Si el valor de las garantías conforme a los apartados anteriores de este punto supera de forma duradera en más del 20 % el importe de los créditos pendientes garantizados, el comprador tendrá derecho a exigirnos la liberación de garantías en la medida de dicho exceso.
11.6 El ejercicio de nuestros derechos derivados de la reserva de dominio no exime al comprador de sus obligaciones contractuales. El valor de la mercancía en el momento de su recuperación se imputará únicamente al crédito que tengamos frente al comprador.
11.7 La transformación o elaboración de la mercancía sujeta a reserva se realizará para nosotros como fabricante en el sentido del § 950 del BGB, sin que ello nos genere obligación alguna. La mercancía transformada o elaborada será mercancía sujeta a reserva en el sentido de este acuerdo. Si el comprador transforma o elabora la mercancía junto con otros bienes que no sean de nuestra propiedad, nos corresponderá la copropiedad del nuevo bien en proporción al valor de factura de la mercancía sujeta a reserva respecto de la suma de los valores de factura de los demás bienes empleados y del valor de la transformación o elaboración. El comprador custodiará el nuevo bien de forma gratuita para nosotros. Si la mercancía sujeta a reserva se mezcla o se une con otros objetos, extinguiéndose con ello nuestra propiedad sobre dicha mercancía (§§ 947, 948 del BGB), los derechos de propiedad o copropiedad del comprador sobre la mezcla o el bien unificado se transmitirán a nosotros en proporción al valor de factura de nuestra mercancía sujeta a reserva respecto de la suma de los valores de factura de los demás bienes mezclados o unidos. El comprador los custodiará de forma gratuita para nosotros.
§ 12 Derecho de desistimiento del proveedor
12.1 Tenemos derecho a desistir del contrato si resulta, en contra de lo previsto antes de la celebración del contrato, que el comprador no es solvente. La falta de solvencia podrá presumirse sin más en caso de protesto de letra de cambio o cheque, de suspensión de pagos por parte del comprador o de un intento infructuoso de ejecución forzosa frente al comprador. No es necesario que se trate de relaciones entre nosotros y el comprador.
12.2 Si resulta que el comprador ha realizado declaraciones inexactas respecto de su solvencia y dichas declaraciones son de importancia relevante, o
12.3 si la mercancía sujeta a nuestra reserva de dominio se enajena de forma distinta al giro comercial ordinario del comprador, en particular mediante cesión en garantía o pignoración, también tendremos derecho a desistir del contrato. Se exceptúan los casos en que hayamos manifestado por escrito nuestra conformidad con la enajenación.
§ 13 Protección de datos
13.1 Nuestra normativa de protección de datos vigente se encuentra disponible en https://xindux.com/data-protection/.
13.2 Si el comprador tiene acceso a datos personales en el marco de la prestación de los servicios contractuales, respetará la normativa de protección de datos aplicable, en particular recogiendo, tratando y/o utilizando datos personales exclusivamente con el fin de prestar los servicios contractuales (limitación de la finalidad), obligando a sus empleados al secreto de los datos e instruyéndolos sobre la normativa de protección de datos que deben observar.
§ 14 Nulidad parcial
Si alguna disposición de estas Condiciones Generales de Venta fuera o llegara a ser jurídicamente ineficaz, ello no afectará a la validez de las restantes disposiciones; lo mismo se aplica en caso de lagunas en estas Condiciones Generales de Venta.
§ 15 Lugar de cumplimiento y fuero
15.1 En la medida en que el comprador sea un empresario, una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público, el domicilio social de nuestra sociedad será el fuero exclusivo para todos los litigios que se deriven directa o indirectamente de la relación contractual.
15.2 Todas las obligaciones derivadas de la relación contractual se considerarán cumplidas en el domicilio social del proveedor.
15.3 Se aplica el derecho de la República Federal de Alemania. No resulta de aplicación la Convención de las Naciones Unidas de 11 de abril de 1980 sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
§ 16 Confidencialidad
Ambas partes se comprometen a tratar con estricta confidencialidad toda la información comercial, técnica y relacionada con proyectos recibida en el marco de la relación comercial, y a no divulgar dicha información a terceros sin el consentimiento previo por escrito.